Уважаемый пользователь, Вы пользуетесь устаревшим браузером, который не поддерживает современные веб-стандарты и представляет угрозу вашей безопасности. Для корректного отображения сайта рекомендуем установить актуальную версию любого современного браузера:

Прочитать в мобильной версии сайта

РУС

USD 66.24

EUR 78.07

23 сентября Воскресенье

Уфа   °

ЗАО, состоящее из трех акционеров, хочет преобразоваться в ООО. Какие поэтапные действия и в какие сроки должно предпринять ЗАО?

Акционерное общество вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 2 ст. 104 ГК РФ).

Порядок реорганизации акционерного общества в форме преобразования предусмотрен п. 1 ст. 57, п. 5 ст. 58 ГК РФ, ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее — Закон об АО). Порядок представления документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией АО (ЗАО), установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее — Закон о госрегистрации).

Принятие решения о реорганизации ЗАО в форме преобразования

Решение о реорганизации ЗАО в форме преобразования принимается на общем собрании акционеров (пп. 2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО) и оформляется протоколом общего собрания (ст. 63 Закона об АО). Требования к содержанию решения о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО изложены в п.п. 3, 3.1 ст. 20 Закона об АО. Такое решение должно содержать, в частности:

— наименование и сведения о месте нахождения ООО, создаваемого путем реорганизации ЗАО в форме преобразования;

— порядок и условия преобразования;

— порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО*(1);

— указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО (директор, генеральный директор и т.п.), и о формировании других органов, если они создаются в новом юридическом лице, в частности ревизионной комиссии (либо об избрании ревизора), правления, совета директоров или наблюдательного совета. В решении о реорганизации указывается список членов этих органов (пп.пп. 4-7 п. 3 ст. 20 Закона об АО, п.п. 2, 4 ст. 32, ст. 41 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее — Закон N 14-ФЗ). Поскольку закон не устанавливает соответствующих ограничений, на должность единоличного исполнительного органа создаваемого ООО может быть избрано лицо, которое не является руководителем ЗАО;

— указание об утверждении Устава ООО с приложением данного документа (п. 1 ст. 52 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Закона N 14-ФЗ);

— указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта.

Действия после принятия решения о реорганизации ЗАО в форме преобразования

1. Пленум ВС РФ в п. 27 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указал, что при реорганизации в форме преобразования юридическое лицо на основании п. 1 ст. 60 ГК РФ обязано уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации. Аналогичную позицию занял регистрирующий орган (письмо ФНС России от 29.07.2015 N ЕД-3-14/2874@).

Данное уведомление (по форме N P12003, утвержденной приказом ФНС от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@) должно быть направлено в регистрирующий орган в течение трех дней после даты принятия решения о реорганизации. Публикация же сообщения в "Вестнике государственной регистрации" или уведомление кредиторов в иной форме не являются обязательными в силу положений п. 5 ст. 58 ГК РФ*(2).

2. В связи с созданием ООО в результате преобразования ЗАО в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ, а именно:

— заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма N Р12001, утвержденная Приказом N ММВ-7-6/25@);

— устав ООО (в двух экземплярах в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением, а в случае, если устав представляется в виде электронного документа, — в одном экземпляре);

— передаточный акт;

— документ об уплате государственной пошлины (уплачивается в размере 4000 рублей — пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);

— документ, подтверждающий предоставление в территориальный орган ПФР определенных законом сведений о лицах, на которых распространяется обязательное пенсионное страхование, а также о застрахованных лицах и о перечисляемых в отношении них работодателем дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию (взносах работодателя, уплачиваемых в пользу каждого застрахованного лица); заявитель вправе не представлять этот документ, в этом случае регистрирующий орган получает упомянутые сведения от территориального органа ПФР в порядке межведомственного запроса;

— если реорганизуемое общество является эмитентом облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг, представляется документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске ценных бумаг в части замены эмитента (требования к форме документа утверждены приказом ФСФР России от 09.07.2013 N 13-56/пз-н).

Документы на регистрацию могут быть поданы по истечении трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (письма ФНС России от 27.08.2015 N ГД-3-14/3272@, от 29.07.2015 N ЕД-3-14/2874@).

С момента государственной регистрации юридического лица, которое создается в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 1 ст. 16 Закона о госрегистрации, п. 4 ст. 15 Закона об АО):

— реорганизация АО в форме преобразования считается завершенной;

— преобразованное АО считается прекратившим свою деятельность.

3. Поскольку при реорганизации в форме преобразования ценные бумаги реорганизуемого ЗАО погашаются (п. 50.8 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее — Стандарты эмиссии), то ООО, являющееся правопреемником АО, обязано уведомить регистрирующий орган об уменьшении количества ценных бумаг выпуска в результате погашения всех размещенных акций АО в связи с реорганизацией (п.п. 59.1, 59.1.1 Стандартов эмиссии).

Уведомление и необходимые документы (п.п. 58.3, 58.4, 59.3 Стандартов эмиссии) подаются в Департамент корпоративных отношений Банка России или территориальное учреждение Банка в течение 30 дней с даты получения ООО письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности эмитента в связи с его реорганизацией (п.п. 11.1.1, 11.3.9, 58.2, 59.2 Стандартов эмиссии). В настоящее время в подтверждение факта внесения записи в ЕГРЮЛ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, выдает лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007, утвержденной приказом ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Верхова Надежда

Информационное правовое обеспечение ГАРАНТ

http://www.garant.ru

Многоканальный телефон: (347) 292-44-44

Читайте также
Лонгриды
Новости партнеров
Яндекс цитирования
Рейтинг ресурсов "УралWeb"
закрыть